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Notarkosten für GmbH-Gründung: Jetzt berechnen

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Autor: Dr. Stephan Seitz
Zuletzt aktualisiert: 29. August 2022

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und die Unternehmergesellschaft (UG) gehören zu den Kapitalgesellschaften. Sie sind für Gründer geeignet, die ihre Haftung auf das Kapital der Gesellschaft beschränken möchten. Die Unternehmergesellschaft (UG) ist keine eigenständige Rechtsform, sondern eine Variante der GmbH. Diese ist vor allem für Gründer interessant, die nur ein geringes Kapital zur Verfügung haben oder im unternehmerischen Alltag mit geringem Kapital auskommen. Da die Gründung einer GmbH oder UG notariell dokumentiert und im Handelsregister eingetragen werden muss, fallen zwangsläufig Notar- und Registerkosten an.

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Inhaltsverzeichnis: Darum geht es auf dieser Seite

Bitte beachten Sie meine rechtlichen Hinweise für diese Webseite.

Wie halten Sie als Gründer den Gründungsaufwand so gering wie möglich?

Verfügen Sie über nur wenig Liquidität, kommt die Gründung einer GmbH oder Unternehmergesellschaft in einem „vereinfachten Verfahren“ in Betracht (§ 2 Ia GmbHG). GmbH und UG können dann mit einem Musterprotokoll (Satzung) gegründet werden. Das GmbH-Gesetz enthält dazu als Anlage zwei Musterprotokolle: …

  • Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft (GmbH, UG)
  • Musterprotokoll für die Gründung einer Mehrpersonengesellschaft mit bis zu drei Gesellschaftern (GmbH, UG)

Die Musterprotokolle geben den Rahmen für die Gründung vor und fassen die sonst für die Gründung erforderlichen Unterlagen (Gründungsurkunde, Satzung, Gesellschafterliste) in einer Urkunde zusammen. Ziel ist eine möglichst schnelle und kostengünstige Gründung. Das Musterprotokoll beschränkt sich auf Regelung zu Firma, Unternehmenssitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital, Gesellschafter, Geschäftsführerbestellung und Gründungsaufwand. Der Vorteil bei der Verwendung des Musterprotokolls liegt darin, dass der Notar für die Bestellung des Geschäftsführers keine gesonderte Gebühr mehr berechnet und sich die Gesellschafter eine gesonderte Beratung über die Gestaltung der Satzung ersparen.

Da von diesen Vorgaben nicht abgewichen werden darf, liegen hier die wesentlichen Nachteile des vereinfachten Gründungsverfahrens. Regelungen oder Abweichungen sind nicht möglich. Zulässig sind nur Eintragungen in den vom Musterprotokoll freigelassenen Lücken und beurkundungsrechtlich gebotene Ergänzungen. Alle anderen Änderungen führen dazu, dass es sich um eine normale GmbH-Gründung handelt, für die höhere Gründungskosten anfallen. Soweit Sie also individuelle Regelungen wünschen, insbesondere wenn mehrere Gesellschafter einbezogen werden, empfiehlt sich ungeachtet der höheren Gebühren von vornherein die Gründung einer normalen GmbH.

Voraussetzung für die Verwendung des Musterprotokolls ist, dass die Frage fachkundig beantwortet wurde, ob denn das Musterprotokoll für die konkret beabsichtigte Gesellschaft tatsächlich auch geeignet ist. Das Musterprotokoll kommt daher nur in wirklich einfachen Konstruktionen infrage. Deshalb hat der Gesetzgeber die Verwendung des Musterprotokolls für Gesellschaften mit mehr als drei Gesellschaftern ausgeschlossen und ist davon ausgegangen, dass bei Gesellschaften mit einem größeren Gesellschafterkreis eine besondere Beratung zwangsläufig notwendig erscheint.

Wie ist der Gründungsaufwand bei einer GmbH mit Musterprotokoll?

Möchten Sie die Gründungskosten der GmbH gering halten, können Sie das Musterprotokoll nutzen (Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG). Die Kostenersparnis ergibt sich vornehmlich durch den Wegfall eines individuell gestalteten Gesellschaftsvertrages. Auch die Notarkosten sind geringer. Grund ist mithin, dass das beurkundete Stammkapital entscheidend ist und bei der Berechnung der Gründungskosten nicht auf den bei der normalen Gründung geltenden Mindestgeschäftswert von 30.000 € abgestellt wird.

Der Umstand, dass ein Musterprotokoll wenig Raum für individuelle Regelungen lässt, dürfte in der Gründungsphase kaum eine Rolle spielen. Wenn sich die Gesellschaft jedoch entwickelt, muss die Satzung später angepasst und geändert werden. Dann fallen erneut Beratungs- und Notarkosten an. Insbesondere ist ein Musterprotokoll nicht geeignet, Regelungen zu treffen, falls ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet oder verstirbt oder es zu Konflikten innerhalb der Gesellschaft kommt.

Das Stammkapital einer GmbH beträgt mindestens 25.000 €. Die GmbH kann von vornherein als eine Ein-Personen-GmbH gegründet werden. Dabei kann der Einpersonengesellschafter im Hinblick auf eine zukünftige Erweiterung des Gesellschafterkreises zwei Anteile zu jeweils 12.500 € übernehmen oder auch 25.000 Anteile zu je einem Euro, die theoretisch an 25.000 verschiedene Personen übertragen werden können.

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Wie ist der Gründungsaufwand bei einer GmbH ohne Musterprotokoll?

Möchten Sie die Satzung der GmbH individuell gestalten, kommt die Verwendung des Musterprotokolls nicht in Betracht. Der Gründungsaufwand hängt davon ab, was beurkundet wird und welche Tätigkeiten der Notar im Detail erbringen muss.

Für die Beurkundung der Gründung einer GmbH bestimmt das Gesetz einen Mindestgeschäftswert von 30.000 € (§ 107 I GNotKG), auch wenn das beurkundete Mindestkapital niedriger liegt. Wird zugleich der Geschäftsführer bestellt, wirkt die Bestellung gebührenerhöhend. Auch hier gilt der Mindestgeschäftswert von 30.000 € (§ 108 GNotKG). Die Bestellung eines zweiten Geschäftsführers wird nicht besonders bewertet. Beide Geschäftswerte werden dann zusammengerechnet.

Erstellt der Notar eine Gesellschafterliste, handelt es sich um eine Vollzugstätigkeit zum Gründungsvorgang. Der Geschäftswert entspricht dem Beurkundungsverfahren. Daraus wird eine 0,5 Gebühr berechnet. Die Gebühr ist allerdings auf 250 € begrenzt (Kostenverzeichnis Nr. 21100 GNotKG). Holt der Notar eine Stellungnahme der IHK ein (z.B. wegen der Namensführung), handelt es sich ebenfalls um eine Vollzugstätigkeit zum Gründungsvorgang. Die Gebühr beschränkt sich auf 50 € (Kostenverzeichnis Nr. 22112 GNotKG). Da der Notar die Gründung der GmbH beim Handelsregister anmelden muss und es sich um ein eigenständiges notarielles Geschäft handelt, ist eine separate Abrechnung der Notargebühr erforderlich.

Die Eintragung der GmbH im Handelsregister selbst berechnet das Registergericht eigenständig. Bekanntmachungskosten erhebt das Registergericht keine. Die gesetzlich vorgeschriebene Bekanntmachung der Gründung der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger ist allerdings kostenpflichtig.

Was ist bei der Gründung einer UG wichtig?

Entscheiden Sie sich für die Gründung einer Unternehmergesellschaft mit Musterprotokoll, muss lediglich dieses Musterprotokoll beurkundet werden. Das Musterprotokoll ist auch bei der Gründung einer UG eine Option, wenn es höchstens drei Gesellschafter und nur einen Geschäftsführer gibt und Sie keine gesonderten Regelungen wünschen, die über die Standardformulierungen des Musterprotokolls hinausgehen.

Die Gewinne einer UG dürfen nicht in voller Höhe an die Gesellschafter ausgeschüttet werden. 25 % des Gewinns müssen immer so lange in eine Rücklage eingestellt werden, bis das Mindeststammkapital einer normalen GmbH von 25.000 € erreicht ist. Eine Frist gibt es dafür nicht. Es steht der Gesellschaft frei, jederzeit in eine normale GmbH umzufirmieren. Insoweit kann es gute Gründe geben, von vornherein eine normale GmbH zu gründen.

Gebühren einer GmbH- / UG-Gründung mit einem Gesellschafter (vereinfachte Darstellung)

Stammkapital 25.000 € ohne Musterprotokoll Stammkapital 25.000 € mit Musterprotokoll Gründung UG
Gesellschaftervertrag 125 € 125 € 60 €
Bestellung Geschäftsführer 250 € - € - €
Anmeldung Handelsregister 62,50 € 57,50 € 30 €
Erstellung und Versand XML-Dateien 37,50 € 37,50 € 15 €
Gesellschafterliste 57,60 € - € - €
Postpauschale 20 € 20 € 20 €
Kopienpauschale 10 € 10 € 10 €
Gebühren Eintragung Handelsregister 150 € 150 € 150 €
19 % MWSt. 135 € 75 € 50 €
Gesamtkosten ca. 850 € 480 € 320 €


Diese Zahlen sind grob gerechnet. Die Gründungskosten richten sich immer danach, was genau und mit welchem Aufwand beurkundet wird. Muss der Notar den Gründungsvorgang durch besondere Tätigkeiten „betreuen“, kommt zusätzlich der Ansatz einer Betreuungsgebühr in Betracht. Notare sind gesetzlich verpflichtet, für ihre Tätigkeiten die gesetzlich vorgeschriebenen Gebühren zu erheben.

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